Kyungpook National Univ. Press

이 책은 현재 주식회사 이사의 충실의무 대상이 회사로만 운용되고 있는 것을 주주로 확장하자는 주장을 담고 있다. 이를 뒷받침하는 내용으로, 현재 판례 및 기업 실무상 이사의 충실의무 대상이 주주를 배제한 채 ‘회사 only’로 운용되고 있다는 점, 그것이 한국 기업거버넌스, 코리아디스카운트의 핵심 문제라는 점, 이사의 충실의무 대상에 주주도 포함시킬 경우 구체적으로 어떻게 기업거버넌스가 달라질지, 가령 가장납입과 신주발행, 합병, 물적분할, 인적분할, 자사주마법, 지주사전환, 주식의 포괄적 교환, 주식병합, 자사주매입, 자사주처분, 공개매수와 상장폐지, 배당과 투자, 계열사 간 손익거래, 총수에 대한 과다 보수 통제 등이 지금과 어떻게 달라질지에 관한 분석, 해외 입법사례를 포함한 반대 논리들에 대한 반박 및 극복 논리 등을 담고 있다. 이 책은 이사의 ‘주주에 대한’ 의무 도입 필요성을 국내 최초로, 그리고 17년간 일관되게 주장해 온 저자가 그것이 한국 기업거버넌스 개선의 핵심이라는 점을 다양한 형태로 논증하고 반대 논리들을 극복해 온 과정을 집대성하고 있다.

이상훈

서울대학교 법과대학 사법학과를 졸업(경제학 부전공)하였다. 행정고시와 사법시험 합격 후 2001년부터 로펌 김앤장에서 변호사로 근무하면서 회사와 주주를 분리하는 한국의 회사법 실무에 관심을 갖게 되었다. 2006년 미국 유학길에 올라 조지타운대학교에서 금융 및 증권법 석사학위(LL.M)를 취득하였으며 미국 회계사 시험에 합격하였다. 2008년 귀국하여 김앤장 복귀 후 이사의 의무 대상에서 주주를 배제하는 실무가 한국 회사법 문제의 근원임을 국내 최초로 주장하였다. 그 뒤 KDI를 거쳐 2015년부터 경북대학교 법학전문대학원 교수로 재직하면서 이사의 의무를 주주까지 확장하는 상법 개정의 필요성을 다양한 관점에서 설파하고 있다. 이 책은 약 20년에 걸친 저자의 실무 경험 및 연구를 집약한 것으로 30여 편의 논문을 비롯해 학회 발표 자료, 대중 세미나 및 유튜브 강연, 학교 강의 등을 체계적으로 정리하고 아울러 최근의 연구 성과를 담았다.

머리말: 이사의 ‘주주에 대한’ 충실의무 ― ‘상법 개정’의 배경과 쟁점

제1부 이사의 ‘주주에 대한’ 충실의무 ― 개념과 효용

Ⅰ. 이사의 충실의무의 개념

Ⅱ. 기업가치 ― 주식(주주)가치의 괴리와 충실의무

Ⅲ. 코리아디스카운트와 이사의 충실의무

제2부 이사의 ‘주주에 대한’ 충실의무 ― 상법 개정의 필요성

Ⅰ. 서론

Ⅱ. “주주의 비례적 이익”의 의미

Ⅲ. 판례의 태도에 비추어 본 법 개정의 필요성

Ⅳ. 법 개정안에 대한 비판적 견해 검토

Ⅴ. 법 개정의 실익

제3부 해외 입법례

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 「G20/OECD의 기업지배구조 원칙(2023)」

Ⅲ. 델라웨어주 회사법

Ⅳ. 미국 모델회사법(RMBCA: Revised Model Business Corporation Act)

Ⅴ. 일본 회사법

Ⅵ. 영국 회사법

Ⅶ. 독일 회사법

Ⅷ. 소결

제4부 ‘주주에 대한’ 충실의무 도입 기대효과

Ⅰ. 합병과 ‘주주에 대한’ 충실의무

Ⅱ. 물적분할과 ‘주주에 대한’ 충실의무

Ⅲ. 인적분할과 ‘주주에 대한’ 충실의무

Ⅳ. 자사주매입과 ‘주주에 대한’ 충실의무 ━ 배당과의 비교; 저PBR, 총수체제, 두산밥캣, 고려아연, Unocal

Ⅴ. 자사주 처분과 ‘주주에 대한’ 충실의무

Ⅵ. 포괄적 주식교환(이전)과 ‘주주에 대한’ 충실의무

Ⅶ. 주식병합과 ‘주주에 대한’ 충실의무

Ⅷ. 배당(주주환원)과 ‘주주에 대한’ 충실의무

Ⅸ. 공개매수, 상장폐지와 ‘주주에 대한’ 충실의무

Ⅹ. 손익거래(특수관계인 간 거래)와 ‘주주에 대한’ 충실의무

맺음말

[부록] 자주 묻는 질문(FAQs)

참고문헌